Les cotations et le prix objectivement déterminable

L’arrêt Civ. 1, 14 déc. 2004 est connu des étudiants comme étant « celui des pommes de terres » ; aussi ne passeront-nous pas sous silence le fait que les contrats de vente que la société Beaumarais avait conclus avec le GAEC Théry avaient la livraison de ce comestible pour objet. La difficulté ne portait pas sur la chose, mais sur son prix. Ce dernier était déterminable en combinant le prix du marché avec un prix fixé. Il y avait deux contrats. Dans le premier (contrat « mini-maxi ») les parties avaient fixé un prix minimum et un prix maximum pour établir une fourchette à l’intérieur de laquelle pouvait intervenir le prix du marché. Dans le second (contrat « prix-pivot ») elles avaient convenu d’ajouter ou de retrancher d’un prix fixé la moitié de la différence entre celui-là et le prix du marché. Le prix du marché auquel il était ainsi fait référence devait être publié chaque semaine par la société Beaumarais. Et il était convenu que cette dernière prendrait pour base les différentes cotations et le marché physique.

Le vendeur, le GAEC Théry, n’avait pas effectué ses livraisons. L’acheteur l’ayant assigné en paiement de dommages et intérêts, il avait invoqué la nullité des deux contrats pour indétermination du prix. Condamné en appel (Douai, 18 juin 2001), il se pourvoyait en cassation.

La question portait sur le point de savoir si en l’espèce par la référence à un prix du marché la détermination était, ou non, laissée à la seule volonté de l’acheteur.

C’est ce que prétendait le vendeur, arguant, sur le fondement de l’article 1591 du Code civil, qu’en l’absence d’un marché local organisé de la pomme de terre les éléments auxquels renvoyait les contrats n’étaient pas sérieux, précis et objectifs.

Du côté de l’acheteur, au contraire, on avançait que les cotations s’entendaient nécessairement des cotations officielles significatives du marché de la pomme de terre, données par le Service national des marchés et le marché de Rotterdam, connues des professionnels et utilisées par la société Beaumarais, et qu’il y avait là des éléments qui échappaient à la seule volonté de l’acheteur. C’est aussi ce qu’en avait déduit la Cour d’appel. Et la Cour de cassation rejette le pourvoi dirigé contre cette décision au motif que la Cour d’appel a fondé sa déduction sur une estimation qui résultait de son appréciation souveraine de l’intention des parties.

Cette décision peut être appréciée comme une décision nuancée avant d’être située dans son contexte juridique.

I. Une décision nuancée

La Cour de cassation nous semble avoir fait preuve de nuance. D’un côté la solution adoptée traduit une relative souplesse, de l’autre elle demeure rigoureuse.

A) Souplesse de la décision

Souplesse, car après tout l’on aurait pu estimer que ces contrats n’étaient pas si clairs et que l’on ne pouvait se satisfaire d’une simple référence à des cotations. Certes, les juges du fond ont la tâche d’interpréter les clauses ambiguës. Mais est-ce qu’ici l’on ne laisse pas aux juges du fond une marge très large d’appréciation qui se traduit, indirectement, par une moindre rigueur pour les contractants ? L’on a d’ailleurs fait observer qu’il s’agissait en l’occurrence de deux professionnels et que la jurisprudence pourrait revenir à plus de sévérité en présence d’un non professionnel.

En réalité cette souplesse est très relative.

B) Rigueur de la décision

Il faut songer qu’après tout il ne serait pas inconcevable de laisser à une des parties le loisir de fixer un prix à l’intérieur d’une fourchette, ou de faire varier un « prix-pivot » d’après une somme déterminée par elle. Non seulement nous n’en sommes pas là, mais nous en restons encore loin. D’abord parce que c’est le marché qui dans notre cas devait dicter une valeur à l’acheteur ; tout dépendait précisément de ce point, et si l’acheteur s’était vu reconnaître une marge de liberté, la solution eut été autre. Ensuite parce que la Cour d’appel a sans doute bien fait de préciser le sens du terme de cotations, et d’entrer dans le détail (en l’occurrence, mais Com., 23 fév. 1999 décide que la clause d’un contrat de franchise stipulant que les marchandises livrées seraient facturées au prix du marché n’affecte pas la validité du contrat ? C.L.). Si elle ne l’avait pas fait la Cour de cassation aurait pu le lui reprocher.

II. Contexte juridique de la décision

Qu’entendons-nous par contexte ? Nous commencerons par préciser le fondement sur lequel le pourvoi agissait pour se faire entendre, puis nous terminerons en précisant le statut de la discussion qui eut lieu.

A) Fondement de l’action de l’acheteur

Il faut remarquer que le pourvoi se fondait sur l’article 1591 du Code civil, propre à la détermination du prix dans la vente, et non sur l’article 1129 qui concerne les contrats en général. Le choix de ce fondement s’explique par un revirement de l’Assemblée plénière, 1er déc. 1995, qui a décidé que « l’article 1129 du Code civil (n’est) pas applicable à la détermination du prix ». L’on a critiqué cette décision, alors qu’en vérité l’article 1129 parle de la chose, objet de l’obligation, au moins déterminée quant à son espèce. A proprement parler cela ne pouvait pas viser l’argent. Et la casuistique savante à laquelle on renvoi innocemment à propos de notre matière, et de laquelle provient l’article 1129, traite en effet de cas de vente où le prix serait fixé, mais non les choses (blé, vin, huile, argenterie) déterminées dans leur quantité (mesurées pesées ou comptées). Voir Digeste, 18.1.35.5 et 6.

B) Statut de la controverse

Il ne serait pas exact de dire que la règle de droit relative à la déterminabilité du prix n’était absolument pas en cause et que la discussion ne portait que sur des faits particuliers. Ce serait se fonder sur une coupure bien nette entre droit et fait qui n’a pas lieu d’être dans un domaine réputé pour sa casuistique sinueuse. Certes, la fixation du prix ne doit pas être laissée à la volonté capricieuse de l’une des parties. Mais la richesse du réel invite constamment la jurisprudence française à préciser cette règle, ce qu’elle fait de manière traditionnellement rigoureuse. Alors même que sous d’autres cieux l’on s’en remet à la raison des parties. Rien de surprenant donc à ce que la pomme de discorde ait porté sur l’appréciation du terme de cotations.

Dernière modification de la page le 19.10.2015 à 21:41